LPがエインズワースの買収で合意

JCN Newswire / 2013年9月5日 12時12分

ストランドベースの木材製品とその製造技術で世界を主導する立場を強化

NASHVILLE, TENNESSEE and VANCOUVER, BRITISH COLUMBIA, Sept 5, 2013 - (JCN Newswire) - Louisiana-Pacific Corporation(「LP」または「会社」)(ニューヨーク証券取引所:LPX)と、Ainsworth Lumber Co. Ltd.(トロント証券取引所:ANS)(「エインズワース」)は本日、LPがエインズワースの発行済普通株式のすべてを購入する正式契約に調印したことを発表しました。LP普通株式の2013年9月3日の終値に基づきエインズワースの普通株式は1株当たり3.76カナダドルの対価で買い取られます。

取引について特筆すべき点:
-- 両社の優れた戦略の一致による、アジア市場へのアクセスの向上、製品の多様化
-- LPは地理的基盤を広げるとともに、ストランドベースの技術をさらに充実させ、顧客ニーズを満たす
-- LPは引き続き、研究開発および人材開発、地域社会に投資し、カナダにおける35年の歴史を基盤として事業を展開
-- エインズワースの株主に価値を提供するだけでなく、合併によって体制が強化され、継続的成長のために有利な立場におかれた会社に参加する機会を提供
-- エインズワース取締役会、およびエインズワースの54%を所有し、未公開ファンドを管理するブルックフィールド・アッセト・マネジメント(Brookfield Asset Management Inc.)のエインズワース最大の株主グループが全員一致で賛成
-- 株主合同電話会議、東部標準時本日午後5:15より
-- メディア合同電話会議、東部標準時本日午後6:15より

提案された取引は、総額およそ11億米ドルの規模で、この中には債務の引受額からエインズワースの推定現金残高を差し引いた金額も含まれるため、エインズワースの株主にとって、2013年9月3日のエインズワースの株価終値2.89カナダドルに対し30%のプレミアムとなり、またトロント証券取引所の直近20日間(取引日)におけるエインズワースの株式の出来高加重平均取引価格に対し24%のプレミアムとなります。提案の取引はエインズワースの取締役会が全員一致で賛成しています。さらに、エインズワースの54%を所有する、ブルックフィールド・アッセト・マネジメントが管理する未公開ファンド(「ブルックフィールドファンド」)は、取引に賛成する投票を行うことで合意しています。

エインズワースは、オリエンテッド・ストランド・ボード(OSB)の主要製造販売業者であり、北米およびアジア市場向けの付加価値の高い専門品を中心に扱っています。エインズワースの4つのOSB製造施設は、アルバータ、ブリティッシュコロンビア、オンタリオの各州にあり、合計の年間製造能力は25億立方フィート(3/8インチベース)で、アルバータ州グランドプレーリーにあるエインズワースの製造施設を拡大すれば、31億立方フィート(3/8インチベース)に届く可能性もあります。

LPのCEO、カート・スティーブンス(Curt Stevens)は次のように述べています。「今回の買収は、LPの顧客と株主にとっての当社の価値をさらに高める素晴らしい取引です。エインズワースは極めて質の高い資産を有しています。当社のストランドベース製品と技術は大幅に増強され、国際的な主な成長市場、特にアジアへのアクセスが付加され、北米における規模と効率を向上させることができるでしょう。私たちはエインズワースとその社員に対し大きな敬意を抱いています。私たちは、両社の良いところを合わせて、ストランドベース製品の大手業者として、北米および海外で増え続ける顧客ニーズに応えていくことができると考えます」

スティーブンスはさらに、次のように話しています。「エンジニアードウッド協会(APA)の見込みによれば、米国住宅着工数は2013年通年で957,000件と、2012年度から23%増加します。2014年の着工数はおよそ120万件と見込まれています。エインズワースの買収によりLPは大幅な柔軟性を手にし、この回復の波に乗ることができるでしょう」

エインズワースのCEO、ジム・レイク(Jim Lake)は、次のように述べています。「この取引は直ちに、私たちの株主に価値と流動性をもたらし、またストランドベース製品と技術におけるグローバルリーダーとしてのLPの継続的成長に参加する機会を与えてくれます。私たちにとってはこの買収は、事業に対する財務力を強化し、十分なリソースを持つ革新的な企業、優れた経営実績と安全性への妥協のない姿勢を貫く会社の大切な一部となる機会を与えてくれます。これはエインズワース、当社社員、顧客、またエインズワースが業務を行う地域社会にとってプラスの一歩となります」

カナダとカナダの林産物産業への投資

1978年に初めてカナダに投資したLPは、現在ではカナダ全体で1,200人以上を雇用し、北米人員の3分の1を占めるまでになっています。会社は現在100%所有の施設を7つ有しており、これらはブリティッシュコロンビア、マニトバ、ケベック、ノヴァスコシアの各州における、OSB製材所、サイディング材製造施設、エンジニアリングウッド製造施設です。LPは他にもケベック州にある2つの製造施設に合弁の形で参画しており、ケベック州モントリオールにはカナダ管理事務所を置いています。LPは、そのすべての運営において業界最高の安全性評価を得ており、業務を行うすべての司法管轄区域において環境保護の優れた実績を誇っています。

LPはまた、会員所有型の国際的な木材製品の輸出業者であるインターレックス・フォレスト・プロダクツ(Interex Forest Products)におけるエインズワースの権利についても取り組んでおり、今回の合併によりバンクーバーに拠点を置く同社が取り扱う販売量は大幅に増加することが期待されます。

LPは長期的には、エインズワースの買収をカナダにおける継続的成長を支える基盤になると考えています。この成長を支えるためにLPは、同社のカナダの施設において、インフラ、教育、革新的なストランドベースの技術とその製品のための研究開発への投資を増やす見込みです。

LPはこれまでに、地域社会に多大な貢献を行ってきたことを誇りとしています。会社はブリティッシュコロンビア、アルバータ、オンタリオの各州におけるエインズワースの既存の地域投資プログラムを維持・拡大していく考えです。

財務ハイライト(1)

プロフォーマ・ベースでは合併後の会社は、継続事業から売上約25億米ドル、利益3億米ドルを生み出しており、継続事業の調整後EBITDA(支払い利息・税金・減価償却・償却控除前利益)は2013年6月30日までの1年間で5億7500万ドルです。今回の合併はLPのこれまでの成長戦略に沿ったもので、初年度から収入、キャッシュフローともに増加する見込みです。

対価の総額のうち約52%は現金で、約48%はLP普通株で支払われます。エインズワースの株主はエインズワース普通株式1株を、以下のいずれかと交換できます。(i)現金1.94カナダドルとLP普通株0.114株、または(ii)LP普通株0.235株、または(iii)現金3.76カナダドル、ただし、現金と株式からなる対価合計、それぞれおよそ4億6,700万カナダドルの現金とおよそ2,750万株のLP株式の、エインズワースの発行済普通株式数に対する比例配分に基づきます。ブルックフィールドファンドは、同ファンドが所有するエインズワースの普通株式1株あたり、現金1.94カナダドルとLP普通株0.114株の受け取りを選択することで合意しています。取引終了後、ブルックフィールドファンドはLPの発行済普通株式のおよそ9%を所有することになります。

LPは取引の現金部分を、LPとエインズワースの貸借対照表上の現金と新たな借入により賄う予定です。LPはゴールドマン・サックス(Goldman, Sachs & Co.)とBMOキャピタル・マーケッツ(BMO Capital Markets)より、担保付き上位タームローンの確約を得ています。会社は現在のところ、エインズワースの現行の債務はそのままにする予定です。

(1) 財務数字は2013年9月4日にLPが提出したフォーム8Kと合わせて検討する必要があります。

取引の詳細

取引は裁判所が承認した調整計画により実施される予定で、2013年10月に行われる予定のエインズワースの株主の臨時総会において66%、2/3以上の承認を得る必要があります。エインズワースの取締役会はRBCキャピタル・マーケッツ(RBC Capital Markets)より、妥当性に関する意見を口頭で受け取っており、RBCが検討した時点において金銭的立場から見た場合、またエインズワースの株主にとって、取引に基づき受け取る予定の対価は公正であるとのコメントを得ています。この取引はLP株主の承認を必要とするものではありません。

エインズワースの株主と裁判所の承認に加え、この取引には、規制当局の承認を含めた慣習的な条件も適用されます。(これには1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法に基づいて適用される待機期間の満了や、カナダの競争法およびカナダ投資法が求める裁定の発行や承認などが含まれます)。上述の承認を取得した場合、取引は年末までに完了する予定です。

取引に関する追加情報は2013年9月にエインズワースの株主に配布される情報回覧を参照してください。協定合意書と情報回覧は、 www.ainsworthengineered.com および www.sedar.com でも入手できます。今回の協定契約では特に、一定の状況において提案されている取引が行われなかった場合に解除料としてLPへ3,250万カナダドルの支払いが規定されています。

顧問

LPの財務顧問はGoldman, Sachs & Co. とBMO Capital Marketsです。法務顧問はJones Day, Stikeman Elliott法律事務所、およびOrrick, Herrington & Sutchliffe法律事務所です。エインズワースの財務顧問はRBC Capital Marketsで、法務顧問はGoodmans法律事務所とSkadden, Arps, Slate, Meagher & Flom法律事務所です。

電話会議の詳細

投資家向け合同電話会議

LPとエインズワースは本日9月4日、東部標準時午後5時15分より、投資家向けの電話会議を開きます。

カナダと米国からのフリーダイヤル: +1-877-415-3184
予備の電話番号: +1-857-244-7327
参加者用パスコード: 54762355

投資家向け電話会議は http://www.media-server.com/m/acs/8d00dd812b082a18537d0a41f2633075 で動画配信されます。

投資家向け電話会議は録音され、2013年9月11日東部標準時の夜12時まで電話で聞くことができます。電話番号は+1-888-286-8010です。お電話の際に、パスコード「28852194」を入力してください。

報道向け電話会議

LPとエインズワースは本日9月4日、東部標準時午後6時15分より、報道向けの電話会議を開催し、提案された取引について説明します。

カナダと米国からのフリーダイヤル: +1-800-319-4610
海外から: +1-604-638-5340

報道向け電話会議は録音され、2013年9月11日東部標準時の夜12時まで電話で聞くことができます。電話番号は+1-800-319-6413(カナダおよび米国)または+1-604-638-9010(海外)です。お電話の際に、パスコード「1335#」を入力してください。

エインズワースについて

エインズワース・ランバー・カンパニー・リミテッド(Ainsworth Lumber Co. Ltd.)は、オリエンテッド・ストランド・ボード(OSB)の大手製造販売業者であり、北米およびアジア市場向けの付加価値の高い専門品を中心に扱っています。エインズワースの4つのOSB製造施設は、アルバータ、ブリティッシュコロンビア、オンタリオの各州にあり、OSBの年間製造能力は合計で25億立方フィート(3/8インチベース)です。エインズワースはトロント証券取引所に上場しており、銘柄コードはANSです。詳細は www.ainsworthengineered.com をご覧ください。

LPについて

ルイジアナ・パシフィック・コーポレーション(Louisiana-Pacific Corporation)は、OSBや構造骨組製品およびサイディング材などの、住宅、工業、商業建築に利用する、品質の高いエンジニアリングウッド建築資材の大手メーカーです。LPの製品は、米国、カナダ、チリ、ブラジルにおける製造設備から、建築資材卸売業者やディーラー、小売用のホームセンターを通じて、建築業者や自宅所有者に販売されます。1973年に創立し、テネシー州ナッシュビルに本社を置くLPは、ニューヨーク証券取引所に上場しており、銘柄コードはLPXです。詳細は www.lpcorp.com をご覧ください。

将来予想に関する記述

このニュースリリースには、将来行われるイベントと、ルイジアナ・パシフィック・コーポレーションとエインズワース・ランバー・カンパニー・リミテッドの将来的成果および業績についての内容が含まれていますが、これらは、1995年の証券民事訴訟改革法の主旨における将来の見通しに関する記述です。以下の記述は、将来の予想に関する記述に該当するか、または該当する場合があります。(1)「かもしれない」、「予定である」、「場合がある」、「すべきである」、「思われる」、「期待される」、「予期される」、「意図」、「計画」、「推定」、「可能性」、「継続」、「将来」などの語句またはそれらの否定形や変形を含む記述、および(2)歴史的事実ではない事柄について述べているその他の記述。これらの記述の中で述べられている事柄は、多くのリスク、不確実性、想定に左右されるものであり、それらは実際の結果を予測していたものとは実質的に異なるものにする可能性があります。これには、エインズワースの買収に関連して必要となる、裁判所、株主、政府の承認を取得できない可能性、または、その他の買収条件を予測されている条件および時間内に満たすことができない可能性、既存の事業と買収した事業を無事に統合できないリスク、合併の結果期待されている費用削減やシナジー効果が十分に実現できないまたは実現までに予想よりも時間がかかるリスク、買収による混乱により顧客や社員、サプライヤーとの関係維持が以前より難しくなる可能性、金利水準や住宅着工数、当社の製品に対する市場の需要や構造部品の価格などの一般経済条件の影響、資金の入手可能性やコストその他の条件、経営改善計画およびコスト削減対策の効率および結果、米ドルとその他の通貨の間の為替レートの変化、林業、土地利用、環境およびその他に関する政府規制の影響、規制承認を取得する能力、火災や洪水その他の自然災害による損失リスク、が含まれますがそれに限定されません。これらの将来予想に関する記述において予期されたものと実際の結果を著しく異なるものとする、またはそれに寄与する可能性のあるこれらの要因のまたはその他ついては、LPの証券取引委員会への提出書類やエインズワースの電子開示システム(SEDAR)への報告内容で詳しく述べられています。

エインズワースのウェブサイト www.ainsworthengineered.com (「エインズワースのウェブサイト」)はエインズワースによって運営されており、LPはエインズワースのウェブサイトおよびエインズワースのウェブサイトへリンクするサイトに記載される情報の正確さや十分性についての責任を負いかねます。

LPのウェブサイト www.lpcorp.com (「LPのウェブサイト」)はLPによって運営されており、エインズワースはLPのウェブサイトおよびLPのウェブサイトへリンクするサイトに記載される情報の正確さや十分性についての責任を負いかねます。

出典: ルイジアナ・パシフィックおよびエインズワース

詳細については、以下にお問い合わせください。

カナダの報道関係者
David Ryan
Longview Communications Inc.
+1-416-649-8007

Trevor Zeck(フランスの報道関係者を含む)
Longview Communications Inc.
+1-604-694-6037

米国および海外の報道関係者
Louisiana-Pacific Corporation

Mary Cohn
+1-615-986-5886

投資家
Louisiana-Pacific Corporation
Becky Barckley
+1-615-986-5600
Mike Kinney
+1-615-986-5600

Ainsworth Lumber Co. Ltd.
Georgeson Shareholder Communications Canada, Inc.
+1-888-605-8415

Rob Feustel
+1-604-661-3235

注記(2)

LPの継続事業のプロフォーマ損益計算書の継続事業からの調整後EBITDAとの調整


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2013年6月30日を 2012年12月31日を 2012年6月30日を 2013年6月30日を
期末とする6カ月間 年度末とする1年間 期末とする6カ月間 期末とする12カ月間
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継続事業からの当期利益
$211.5 $21.0 $(64.5) $297.0
法人所得税 66.0 3.8 (18.0) 87.8
支払い利息、実質資産化利息
37.0 104.8 54.2 87.6
減価償却および割賦償却
57.4 110.2 54.7 112.9
------------------------------------------------------------------------------
継続事業からのEBITDA
371.9 239.8 26.4 585.3
------------------------------------------------------------------------------
ストックオプション費用
5.3 9.2 5.7 8.8
長期性資産の売却、除去による利益(損失)
3.0 6.5 0.2 9.3
投資収益 (6.6) (14.8) (7.6) (13.8)
買収益 (35.9) — — (35.9)
債務の早期償還 — 76.4 52.2 24.2
ARS訴訟和解による利益
— (20.0) — (20.0)
その他 6.1 (3.4) (0.3) 3.0
非連結関連会社に関するその他の運用付け替えおよび費用
2.7 — — 2.7
非連結関連会社の持分の(利益)損失に含まれる減価償却
5.1 12.6 6.5 11.2
継続事業からの調整後EBITDA
$351.6 $306.3 $83.1 $574.8
------------------------------------------------------------------------------

(2) 財務数字は2013年9月4日にLPが提出したフォーム8Kと合わせて検討する必要があります。

Ainsworth Lumber Co. Ltd.





Source: Ainsworth Lumber Co. Ltd.

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