KDDI株式会社との資本・業務提携、株式の売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

データセクション株式会社(本社：東京都渋谷区、代表取締役社長兼CEO：林 健人、以下 当社)は、平成30年7月10日開催の取締役会において、KDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。)との間で、資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことについて決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、これに関連して、当社の主要株主である筆頭株主の澤 博史氏が売主となり、KDDIが買主となる当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の市場外での相対取引による譲渡につき合意が見込まれていることから、当社株式の売出し(以下「本売出し」といいます。)を行うことになりましたので、お知らせいたします。
さらに、本売出しを含む本株式譲渡(後記「I. 資本・業務提携について 3. 資本提携の内容」に定義します。)により、当社の主要株主である筆頭株主に異動が見込まれますのでお知らせいたします。


記


I. 資本・業務提携について
1. 資本業務提携の概要
当社は、平成12年7月の創業以来、データの解析事業を中心に展開しており、不適切な画像のフィルタリングを始めとするAI画像解析や、SNSデータを用いたソーシャルメディア分析の事業を展開しています。また、これらのAI・IoT技術に関する知見を活かし、独自のAIプラットフォーム「MLFlow」の開発・提供を行い、ご評価いただいているところです。
他方で、KDDIは、通信業界最大手の一角を担い、最先端の情報通信技術の研究開発・調査などを行っています。また、ビッグデータ・IoT・AI技術・5Gを活用し、新たな課題やビジネスモデルの発見、サービスの品質向上につながるソリューションを構築しています。その一環として、データ分析に関する子会社である株式会社ARISE analytics(本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：家中 仁、以下「ARISE analytics」といいます。)を設立するなど、データ分析領域に関するアセットの強化に取り組んでいます。
今回、KDDIより当社のAI分野における技術力の高さをご評価いただき、共同の事業による収益拡大を見込めることから、本日付の資本提携契約及び業務提携契約(以下、併せて「本資本業務提携契約」といいます。)に至ったものです。
当社は、ARISE analyticsなどKDDIグループが持つビッグデータ・IoT・AI技術・5Gのソリューション企画・開発に関わるアセットと、当社が持つ画像解析・ソーシャルメディア分析に関わるアセットを融合することで、IoT通信からデータ活用サービスまでのトータルソリューションを提供し、お客さまの本業に貢献することができると考えております。

2. 業務提携の内容
これまで当社及びKDDIの両社が培ってきた技術力やノウハウを活かし、KDDI及びお客さま企業の保有するビッグデータを、両社のAI技術で解析することをベースとした共同事業を立ち上げます。
具体的には、以下の業務及び事業に関して提携を行うことを目指しております。

(1) 画像解析技術等を活用したAIソリューションの共同開発及び商材開発並びに商用化の検討
(2) MLFlowを活用した事業の創出、関連ソフトウエア開発、並びにサポートサービスをパッケージ化した商材の開発及び商用化の検討
(3) SNS分析ソリューションを活用した協業、関連ソフトウエア開発、並びにサポートサービスをパッケージ化した商材及び商用化の検討
(4) その他、両社の協議により別途合意する事業及び業務

3. 資本提携の内容
当社の前代表取締役であり会長である澤 博史氏が、本売出しにより、KDDIに対して、当社株式1,000,000株を譲渡することについて合意の成立が見込まれています。また、当社のフェローである池上 俊介氏及び当社の顧問である橋本 大也氏から、それぞれ当社株式700,000株、400,000株を、KDDIに対して譲渡することについても合意の成立が見込まれています(以下、これらの株式譲渡を併せて「本株式譲渡」といいます。)。本株式譲渡によって、KDDIは、当社株式2,100,000株を取得することになる予定です。

4. 取締役の派遣
当社及びKDDIは、本資本業務提携契約において、KDDIが取締役1名の指名権を有することについて合意しております。当社は、かかる合意に基づき、速やかに(遅くとも平成30年11月末日までに)臨時株主総会を招集して、KDDIが指名する取締役候補者を取締役に選任するための取締役選任議案を当該臨時株主総会に上程する予定です。

5. 本資本業務提携の相手先の概要
(1) 名称
KDDI株式会社

(2) 所在地
東京都新宿区西新宿二丁目3番2号

(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 高橋 誠 ※正しくは「はしご高」

(4) 事業内容
電気通信事業

(5) 資本金
141,852百万円(平成30年3月31日現在)

(6) 設立年月日
昭和59年6月1日

(7) 大株主及び持株比率(平成30年3月31日現在)
京セラ株式会社 13.92％
トヨタ自動車株式会社 12.40％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7.93％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.54％
JP MORGAN CHASE BANK 380072
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 2.11％
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 1.46％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 1.40％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 1.32％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) 1.29％
JPモルガン証券株式会社 1.23％

(8) 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

決算期 ：平成28年3月期
資本合計 ：3,546,856百万円
連結総資産 ：5,880,623百万円
1株あたり親会社所有者帰属持分 ：1,329.05円
売上高 ：4,466,135百万円
連結営業利益 ：832,583百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益：494,878百万円
基本的1株あたり当期利益 ：197.73円
1株当たり配当金 ：70円

決算期 ：平成29年3月期
資本合計 ：3,849,133百万円
連結総資産 ：6,263,826百万円
1株あたり親会社所有者帰属持分 ：1,446.5円
売上高 ：4,748,259百万円
連結営業利益 ：912,976百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益：546,658百万円
基本的1株あたり当期利益 ：221.65円
1株当たり配当金 ：85円

決算期 ：平成30年3月期
資本合計 ：4,131,257百万円
連結総資産 ：6,574,555百万円
1株あたり親会社所有者帰属持分 ：1,568.84円
売上高 ：5,041,978百万円
連結営業利益 ：962,793百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益：572,528百万円
基本的1株あたり当期利益 ：235.54円
1株当たり配当金 ：90円

6. 提携に関する日程
本資本業務提携に関しては以下の通りの日程で進めております。

(1) 取締役会決議日 平成30年7月10日
(2) 契約締結日 平成30年7月10日

7. 今後の見通し
本資本業務提携が当社の平成31年3月期連結業績に与える影響は現時点では軽微であると判断しておりますが、本資本業務提携は今後の当社の業績及び企業価値の向上に資するものと考えております。なお、次期以降の当社の業績に与える影響は現時点では精査中であり、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。


II. 当社株式の売出し(筆頭株主の売出し)
1. 売出要領
(1) 売出株式の種類及び数 当社株式1,000,000株
(2) 売出価格 1株につき641円
(3) 売出価額の総額 641,000,000円
(4) 売出株式の所有者 澤 博史
(5) 売出方法 澤 博史氏によるKDDI株式会社に対する当社株式の譲渡
(6) 申込期間 平成30年7月10日
(7) 受渡期日 平成30年7月13日(予定)
(8) 申込証拠金 該当事項はありません。
(9) その他 上記については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。

2. 売出しの目的
当社とKDDIとの本資本業務提携に伴い、当社の会長である澤 博史氏とKDDIとの間で当社株式を市場外の相対取引により譲渡することにつき合意が見込まれていることから、関係法令の定める手続として、売出しによる譲渡を行うことを目的とするものです。


III. 主要株主である筆頭株主の異動について
1. 異動が生じた経緯
前記「I. 資本・業務提携について」の「3. 資本提携の内容」及び「II. 当社株式の売出し」に記載のとおり、本売出しを含む本株式譲渡により、当社の主要株主である筆頭株主の異動が発生する見込みです。

2. 異動する株主の概要
(1) 新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要
前記「I. 資本・業務提携について」の「5. 本資本業務提携の相手先の概要」をご参照下さい。

(2) 主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
(1) 氏名 澤 博史
(2) 住所 神奈川県横浜市

3. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(1) KDDI
＜異動前(平成30年3月31日現在)＞
議決権の数(所有株式数) ：ー(ー)
総株主の議決権の数に対する割合：ー
大株主順位 ：ー

＜異動後(平成30年7月13日予定)＞
議決権の数(所有株式数) ：21,000個(2,100,000株)
総株主の議決権の数に対する割合：17.78％
大株主順位 ：第1位

(注) 1. 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成30年7月13日の
総株主の議決権の数118,108個(予定)に基づいて算出しております。
2. 総株主の議決権の数に対する割合は、
小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
3. 異動後の大株主の順位は、平成30年3月31日現在の株主から、
本株式譲渡による株主の異動以外に
変動が生じないことを前提としています。

(2) 澤 博史氏
＜異動前(平成30年3月31日現在)＞
議決権の数(所有株式数) ：12,759個(1,275,980株)
総株主の議決権の数に対する割合：10.99％
大株主順位 ：第1位

＜異動後(平成30年7月13日予定)＞
議決権の数(所有株式数) ：3,359個(335,980株)
総株主の議決権の数に対する割合：2.84％
大株主順位 ：第5位

(注) 1. 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、平成30年3月31日現在の
総株主の議決権の数116,070個に基づいて算出しております。
異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成30年7月13日の
総株主の議決権の数118,108個(予定)に基づいて算出しております。
2. 総株主の議決権の数に対する割合は、
小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
3. 異動後の大株主の順位は、平成30年3月31日現在の株主から、
本株式譲渡による株主の異動以外に
変動が生じないことを前提としています。
4. 澤 博史氏は、平成30年7月2日に、当社第6回新株予約権600個を行使し、
当社株式60,000株を取得しておりますので、
議決権の数(所有株式数)には当該取得株式数を含めております。

4. 異動予定日
平成30年7月13日

5. 今後の見通し
前記「I. 資本・業務提携について」の「7. 今後の見通し」をご参照下さい。


IV. データセクション株式会社について
本社所在地： 東京都渋谷区渋谷2-17-2 太陽生命渋谷ビル7階
代表者 ： 代表取締役社長兼CEO 林 健人
設立 ： 2000年7月
資本金 ： 888,825千円(2018年3月31日現在)
事業内容 ： 消費者マーケティング事業／風評リスク対策事業／画像解析事業／
ソリューション開発事業／海外SNS分析事業
URL ： http://www.datasection.co.jp/


以上


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