ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）に対する検討状況について-1株当たり5,600円での公開買付けを同社の同意を条件として開始する意向に関するお知らせ-

Blackstone Update on UNIZO Holdings (Securities Code: 3258); Blackstone Intends to Launch Tender Offer for Shares in UNIZO at ￥5,600 per Share, subject to UNIZO Consent



Blackstone Real Estateにより運営及び助言されるファンドの関連会社であるUrchin Holdings I Pte. Limited.（以下「ブラックストーン」といいます。）は、2019年12月22日付で公表された株式会社チトセア投資による公開買付け（以下「チトセア公開買付け」といいます。）の開始を踏まえ、ユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258、株式会社東京証券取引所市場第一部上場。以下「対象者」といいます。）に関する状況を再検討した結果、対象者が同意すること及びブラックストーンと対象者との間で下記記載の条件を規定する合意書が2020年4月30日までに締結されることを条件として、ブラックストーンの完全子会社であるアーチンビッドコー合同会社（以下「公開買付者」といいます。）をして、対象者の発行済普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てを取得することを目的とした、1株当たり5,600円による公開買付けを開始させる意向を有していること（以下「本公開買付け」といいます。）をお知らせいたします。

本公開買付けの条件は、対象者株式に対する公開買付けの意向を記載した2019年10月15日付プレスリリースに記載される条件と概ね一貫しておりますが、チトセア公開買付けにおいて対象者の株主に対して支払われる普通株式1株当たりの価格5,100円を有意に増加（+10%）させるものです。また、重要な点として、ブラックストーンは、対象者の従業員に対して、有意義な機会及び利益を提供することを引き続き約束いたします。加えて、対象者と合意の上で取引を実行することは、全ての当事者にとって最適であると同時に、ブラックストーンの投資方針の核となる重要な要素であるため、ブラックストーンは、対象者の合意を本公開買付けの条件としております。

ブラックストーンは、本公開買付けが、対象者の株主が保有する株式価値を最大化するものであると同時に、対象者の企業価値を最大化する最良の方法であると確信しており、ひいては関連するあらゆるステークホルダーに利益と機会を提供するものであると考えております。本公開買付けの1株当たり5,600円の公開買付価格は、以下に記載するプレミアムを付したものとなっております。

サッポロ合同会社による公開買付けの公開買付価格である1株当たり4,100円に対して、37%のプレミアム
チトセア公開買付けの公開買付価格である1株当たり5,100円に対して、10%のプレミアム

ブラックストーンは、本公開買付けが、ブラックストーンのスチュワードシップと潤沢な資本に裏付けされた持続可能な不動産プラットフォームとして対象者が成長していくことで達成される企業価値向上に伴う利益を対象者の全従業員1にもたらすことのできる最善の選択肢であると確信しております。また、従前より説明してきたとおり、ブラックストーンは、これまでの各投資において、企業価値を向上し、利益を創出するために、世界中において複数の不動産プラットフォームを発展させるべく各投資先企業の従業員と広く協働してきております。

従前の提案においても一貫して申し上げている通り、ブラックストーンは、対象者の企業価値と不動産プラットフォームとしての今後の成長に対する従業員の貢献を十分認識しており、本公開買付けが実現する場合、以下の事項を引き続き約束いたします。

労働条件を維持又は改善することにより、従業員にとってユニゾが前向きで働きがいのある職場であり続けることを確保すること
ユニゾ従業員に対して、企業価値の将来の増加分に伴う利益を享受するためのインセンティブプログラム（株式等の取得を含む。）に参加する権利を付与すること
ユニゾ従業員に対して、対象者の株式を取得し、対象者の将来の良好な業績から生じる利益を共有する機会を提供すること
ユニゾ従業員が対象者の将来の方向性に関する議論への参加を可能とするため、対象者の取締役会に少数の取締役を派遣する権利

ブラックストーンは、対象者の同意の取得を含め、下記「本公開買付けの開始の条件」に記載されている本公開買付けの条件が充足された場合、本公開買付けを速やかに開始いたします。

ブラックストーンは、対象者及び（必要に応じて）対象者の株主との間で、本公開買付けについて協議をする用意がございます。
[画像: https://prtimes.jp/i/49930/12/resize/d49930-12-299355-0.png ]


公開買付け開始の条件
公開買付者は、以下の条件全てが充足された後、本公開買付けを速やかに開始します。
■対象者との合意：対象者が、ブラックストーンとの間で、2020年4月30日までに、上記及び以下の主要な条件その他ブラックストーンが満足する条件を含む合意書が締結されること。


対象者の経営 対象者は、本合意書締結日から対象者を完全子会社化するための手続の完了までの間、本合意書締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内においてその事業を遂行し、かつ対象者の子会社をして遂行させ、かつ、一定の重要な取引又は通常の業務の範囲ではない取引又は行為（株式の発行、剰余金の配当その他の処分の決議又は支払い、及び資産の取得又は処分を含む。）を行わず、かつ対象者の子会社をして行わせないものとする。
対象者による協力 対象者は、公開買付け及び完全子会社化に関して必要な措置をとることに合意するものとする（本公開買付けを通じてブラックストーンが取得することのできなかった対象者株式を取得するため及び対象者取締役会の再構成するために必要な株主総会を速やかに招集することを含む。）
取締役会 本公開買付けの成立後、ブラックストーンは、対象者の取締役の過半数を指名する権利を有するものとする。

■重大な悪影響の不存在： (i)本公開買付け及びそれに続くスクイーズアウト手続に重大な悪影響を及ぼす事由、(ii)本公開買付け及びそれに続くスクイーズアウト手続の目的の達成が困難となる事由（第三者による公開買付けの状況により本公開買付けが成立する可能性が著しく低くなる場合を含むがこれに限られない。）、又は(iii)対象者若しくはその子会社の財政状態に重大な悪影響を与える事由（金融商品取引法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。）がいずれも、発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと。

Urchin Holdings I Pte. Limited, an affiliate of funds managed and advised by Blackstone Real Estate(“Blackstone”), hereby announces that following recent developments in respect of UNIZO HoldingsCompany, Limited (Tokyo Stock Exchange; Securities Code: 3258) (“UNIZO”), including thecommencement of the currently outstanding tender offer by Chitocea Investment Co., Ltd. dated December 22, 2019 (the “Chitocea Offer”), it has reassessed its position in respect of UNIZO and hereby further announces its intention to cause its wholly owned subsidiary, Urchin BidCo GK (the “Offeror”), to launch a tender offer to acquire up to all of the outstanding common shares of UNIZO, at a price of ￥5,600 per common share, subject to UNIZO consent and entry into an agreement between Blackstone and UNIZO (as further described below) by April 30, 2020 setting forth, in further detail, certain additional terms in respect of such offer, outlined below (the “Revised Blackstone Offer”).

The terms of the Revised Blackstone Offer are largely consistent with the terms set forth in its Press Release dated October 15, 2019 outlining its intentions with respect to a potential offer for shares in UNIZO (the “Prior Intentions Statement”), but provide for a meaningful increase of 10% over the ￥5,100 price per common share payable to UNIZO shareholders in the Chitocea Offer. Importantly, Blackstone still remains committed to providing meaningful opportunities and benefits to UNIZO employees. Furthermore, as a consensual transaction with UNIZO is, in Blackstone’s view, optimal for all parties and key to Blackstone’s core investment principles, Blackstone has conditioned the Revised Blackstone Offer on UNIZO consent.

Blackstone believes that the Revised Blackstone Offer is the best option for shareholders to maximize the value of their shares as well as the best means for enhancing UNIZO’s corporate value, thereby providing benefits and opportunities for all relevant stakeholders. The Revised Blackstone Offer of ￥5,600 per share represents a:

37% premium to the Sapporo GK tender offer of ￥4,100 per share; and
10% premium to the Chitocea Offer of ￥5,100 per share.

Blackstone also believes that the Revised Blackstone Offer is the best option for all of UNIZO’s employees, who will benefit from the enhanced corporate value that will be achieved by Blackstone’s stewardship and development of UNIZO as a well-capitalized and sustainable real estate platform. As it has stated previously, in connection with each of its investments, Blackstone looks to partner with the employees of its portfolio companies to enhance value and generate returns, and it has worked extensively with employees to develop multiple real estate operating platforms across the world.

Consistent with its prior proposals, in recognition of UNIZO employee contributions to corporate value and the future development of the UNIZO real estate platform, if the Revised Blackstone Offer is 1 “UNIZO employees” excludes corporate executives (i.e., current UNIZO directors and executive officers).
successful, Blackstone remains committed to:

ensuring that UNIZO remains a positive and rewarding workplace for its employees by maintaining or improving labor conditions;
granting UNIZO employees the right to participate in an incentive program (including equity or quasi-equity participation) to share in future increase in corporate value;
providing UNIZO employees an opportunity to acquire shares in UNIZO and benefit from future favorable financial performance of UNIZO; and
allowing UNIZO employees a voice in discussing UNIZO’s future direction through minority board representation.

Provided the conditions of the Revised Blackstone Offer described below under the heading “Conditions to Launch the Tender Offer”, including UNIZO’s consent, are satisfied, the Revised Blackstone Offer will be commenced promptly.

Blackstone is ready and willing to engage with UNIZO, as well as UNIZO’s shareholders (as appropriate),
regarding the Revised Blackstone Offer.

ブラックストーンの不動産グループについて
ブラックストーンは、不動産投資におけるグローバルリーダーです。ブラックストーンの不動産ビジネスは、1991年に設立され、1,570億ドルの投資家の資金を運用しております。ブラックストーンは、世界最大の不動産資産保有会社の一つであり、物流施設、賃貸住宅、単一世帯向け住居、ホテル及び商業用不動産を含む、世界全域及び全セクターにわたる不動産資産を所有し、運用しております。当社のオポチュニスティックな戦略を採るファンドは、不動産運用の改善が期待できる好立地の不動産を取得する機会を常に窺っております。ブラックストーンのCore+戦略は、品質の高い資産に焦点を当てた各地域のオープンエンド型ファンド、及びアメリカ国内における収益性の高い不動産への投資を行う非上場のREITであるBlackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT)を通じて、収益が十分に安定した不動産への投資を世界的に行っております。また、ブラックストーンは、Blackstone Mortgage Trust （NYSE証券コード: BXMT）を含む、世界有数の不動産金融事業を営んでおり、資本構成から様々なリスクにわたる包括的なファイナンス・ソリューションを提供しております。

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