上場企業へのTOBが増加。TOBされやすい企業の特徴と知っておきたい注意点

上場企業へのTOBが増えている

　皆さんは「TOB」という言葉を聞いたことがあるでしょうか。TOBとは「Take Over Bid」の頭文字を取ったもので、日本語では「株式公開買付」と呼びます。

　TOBとは、上場企業を買収したい会社が買い取り価格、株数、期間を決めた上で、まとまった株数を市場外で買い付ける仕組みです。

　簡単に言えばM＆A（買収や合併）の一形態ですが、実は最近上場企業へのTOBが増えているのです。

　先日ウェルスナビ（7342）に対して三菱UFJフィナンシャル・グループ（8306）がTOBを行うことを発表したのは記憶に新しいですが、それ以外にも直近ではUUUM（3990）、エレマテック（2715）、ネットワンシステムズ（7518）、アグロ　カネショウ（4955）などがTOBの対象となっています。

　TOBについてはいろいろと論点があるのですが、今回のコラムでは個人投資家がぜひ知っておきたい点をピックアップしてお伝えしたいと思います。

TOBされやすい企業は事前に分かるのか？

　通常、TOBの対象となった銘柄は、買収する側が買い取る株価を、TOB発表時に比べ30～40％程度高く提示することが多く（これをプレミアムと呼びます）、時にはウェルスナビのように80％を超えるプレミアムが付されることもあります。

　実際、TOBが発表されると、買収する側の買い取り価格に達するまで買い気配が続き、株価がプレミアムの分だけ大きく上昇します。

　この株価の値動きを見ると、「TOBされやすい銘柄を事前に察知して買い仕込んでおけばよいのでは？」と思う方もいるのではないでしょうか。

　では、TOBされやすい企業は事前に分かるのでしょうか。

　実はある程度の推測は可能です。これまでにTOBされてきた銘柄をみると、いくつか特徴があるからです。

「親会社の存在」や「足元の株価水準」がポイントに

特徴1：親会社など、すでにTOBされる銘柄の株式を大量に保有している会社がある

　上で挙げた例でいえば、UUUMは親会社であるフリークアウト・ホールディングス（6094）がTOBを行いました。同様にエレマテックは親会社である豊田通商（8015）がTOBを行いました。また、ウェルスナビにTOBを行った三菱UFJフィナンシャル・グループは、すでにウェルスナビ株を大量に保有していました。

　TOBは、必要な株数を買い取るためには広く株主に応募してもらう必要がありますが、すでに親会社であるなど、大量に株を保有している場合はそのハードルが相対的に低くなりますし、子会社を完全子会社化して上場廃止とするニーズは結構高いです。

特徴2：株価が下落傾向にあり安くなっている

　TOBで買収をする側としては、企業価値に比べて割高になっている銘柄を買収することは避けたいでしょう。

　また、数十％のプレミアムを付して買い取りをしないといけないことも考えると、株価が下落傾向にあり足元で安くなっている銘柄がTOBの対象となりやすいです。

TOBによる含み損の実現には要注意

　株式投資を長年行っていれば、保有している株がTOBの対象となることも何度かあるでしょう。TOBにはいくつか種類がありますが、完全子会社化を目指し最終的には上場廃止するパターンであれば、マーケットで売却するか、TOBに応募しないと強制的に買い取りされることになるため、どのような形であれTOBの買付価格かそれに近い価格で売却を余儀なくされます。

　このとき、その株を過去からずっと保有し続けていた場合、プレミアムによる株価上昇を考慮したとしても、多額の含み損が実現してしまうことがよくあるのです。

　例えばUUUMのフリークアウト・ホールディングスによるTOBでは、買付価格は532円となっています。直近の株価に比べれば高い水準ですが、過去はもっと株価が高かったため、2023年11月以前に取得して保有を続けている株主全員の含み損が実現する形になってしまいます。

　2019年2月には6,870円の株価をつけていましたから、買値の10分の1以下の株価で半ば強制的に買い取られ、多額の損失が実現してしまう株主も存在します。

　筆者としては、この「TOBによる損失の半強制的な実現」を目の当たりにするたび、買った株が値下がりしても我慢して持ち続けて含み損を抱えることは避けるべきだと感じます。やはり損切り価格を決めておき、確実に損切りを実行することをお勧めします。

　また、TOBされやすい銘柄の特徴を挙げましたが、それに該当すれば必ずTOBの対象となるわけではなく、数でいえばTOBの対象とならない銘柄の方が多いです。TOBによるプレミアム期待で株を買い仕込んだ結果、株価は大きく下落、TOBもされない…という悲惨な結末を迎えないよう、十分気をつけましょう。

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（足立 武志）