日立による日立メディコの完全子会社化の方法の決定(株式交換)に関するお知らせ

JCN Newswire / 2014年1月30日 17時34分

Tokyo, Jan 30, 2014 - (JCN Newswire) - 株式会社日立製作所(執行役社長:中西宏明/コード番号:6501/以下、日立)及び株式会社日立メディコ(執行役社長:北野昌宏/コード番号:6910/以下、日立メディコ)は、本日、日立による日立メディコの完全子会社化について、日立を完全親会社とし、日立メディコを完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)の方法によることを決定しましたので、お知らせします。なお、本株式交換の交換比率、効力発生日及び本株式交換後の状況等の本株式交換の詳細につきましては、確定次第公表します。

1. 本株式交換による完全子会社化の目的

日立は、日立公表の2013年11月13日付「当社子会社である株式会社日立メディコ(証券コード6910)の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下、本公開買付けニュースリリース)に記載のとおり、日立メディコの完全子会社化をめざして、2013年11月14日から2013年12月19日まで、日立メディコの発行済株式の全て(ただし、日立が所有する日立メディコ株式及び日立メディコが所有する自己株式を除きます。)を対象とする公開買付け(以下、本公開買付け)を実施しました。その結果、本日現在、日立は日立メディコ株式36,941,083株(総株主の議決権の数(本日現在の日立メディコの発行済株式総数(39,540,000株)から本日現在日立メディコが所有する自己株式数(423,075株)を控除した株式数(39,116,925株)に係る議決権の数(39,116個))に対する議決権所有割合:94.44%)を所有しています。

本公開買付けニュースリリースに記載のとおり、日立は、日立メディコを日立の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、日立が日立メディコの発行済株式の全て(日立メディコが所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、日立は、本公開買付け後に、日立メディコとの間で、本株式交換を行うことにより、日立が日立メディコの発行済株式の全て(日立が所有する日立メディコ株式を除きます。)を取得することを企図していました。ただし、本公開買付けの決済後の基準日時点(日立メディコは2013年12月31日を基準日に設定しました。)の日立メディコにおける米国人株主の所有割合(注)が10%を超え、本株式交換の実施により日立に米国1933年証券法(Securities Act of 1933。以下、米国1933年証券法)に基づく登録届出書(以下、本登録届出書)の提出が必要になる場合、日立は、本株式交換の方法に代えて、本登録届出書の提出が不要である別の方法により、日立メディコを完全子会社とすることを企図していました。

(注:米国人株主の所有割合は、米国1933年証券法に従い算定されますが、概要、米国人株主が所有する日立メディコの株式数を、日立メディコの発行済株式総数から日立及び日立グループが所有する日立メディコ株式並びに日立メディコが所有する自己株式を控除した数で除した割合となります。)

そして、上記のとおり、本公開買付けにより、日立は日立メディコの発行済株式の全て(日立メディコが所有する自己株式を除きます。)を取得できず、また、本公開買付けの決済後の基準日である2013年12月31日時点の日立メディコにおける米国人株主の所有割合が10%を超えていないことが確認できたことから、日立及び日立メディコは、この度、株式交換の方法により、日立メディコを日立の完全子会社とすることとしました。

なお、日立による日立メディコの完全子会社化の目的につきましては、本公開買付けニュースリリース及び日立メディコ公表の2013年11月13日付「支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」に記載のとおりです。

2. 本株式交換の概要

本株式交換は、日立については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、日立メディコについては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、各社とも株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。なお、その効力発生日につきましては、現在未定ですが、遅くとも2014年4月頃までを目処としており、確定次第公表します。

本株式交換においては、日立を除く日立メディコの株主の皆様が所有する日立メディコの株式の対価として日立の株式を交付することを予定しております。また、本株式交換における株式交換比率は、最終的には日立と日立メディコが協議の上で決定しますが、本株式交換により日立メディコの株主の皆様が受け取る対価(日立の株式。ただし、日立の1株未満の端数を割り当てられた場合は、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当該端数部分に応じた金銭の交付となります。)を決定するに際しての日立メディコの株式の評価は、本公開買付けの日立メディコの株式の買付価格(1株につき、金1,800円)と同一の価格にする予定です。

3. 日立メディコ株式が上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日をもって、日立メディコは日立の完全子会社となります。日立メディコの株式は、かかる効力発生日の3営業日前に、株式会社東京証券取引所(以下、東京証券取引所)の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、日立メディコの株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

本リリースの詳細は下記URLをご参照ください。(PDF版)
http://www.hitachi.co.jp/New/cnews/month/2014/01/f_0130.pdf

株式会社 日立製作所

詳細は www.hitachi.co.jp をご参照ください。



Source: 株式会社 日立製作所

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