永谷園やスノーピークも、経営陣の自社株買いで株式非公開化…「投資家の圧力」回避で最多水準

　上場企業の経営陣による自社株買収（ＭＢＯ）で株式が非公開化されるケースが増えている。２０２４年は１１月までに計１８件と過去最多水準に上った。資本市場改革などで強まる投資家からの圧力を避ける狙いがあり、２５年もＭＢＯを決断する企業が相次ぎそうだ。（市川大輔）

セブン＆アイも検討

　Ｍ＆Ａ助言会社のレコフによると、２４年１～１１月のＭＢＯは１８件で、これまで最多だった１１年通年（２１件）に迫る。消費者にもなじみが深い永谷園ホールディングス（ＨＤ）や、スノーピークといった有名企業もＭＢＯを決めた。

　中でも関係者を驚かせたのは、小売り大手セブン＆アイＨＤのＭＢＯ検討だ。昨年１１月１３日、創業家などからＭＢＯ提案を受けたことを発表した。買収総額は史上最大の９兆円規模と想定され、創業家側は現在、資金調達を進めている。

　最近は大株主の創業家がＭＢＯを手がけ、投資ファンドが資金支援する大型案件が増えている。ＭＢＯを助言する投資銀行幹部は「熱気は年々高まっている。今も開示前の案件が多く走っており、２５年も増えるだろう」と話す。

指針の影響

　ＭＢＯが増える背景には、市場からの圧力がある。

　東京証券取引所は２３年、株価や投資家を意識した経営改革を上場企業に要請した。投資ファンドなど「物言う株主」を含む投資家から、株主還元や短期的な利益を要求される傾向が強まり、当局から情報開示を求められる項目も増え続けている。

　米投資ファンド、ベインキャピタルの杉本勇次・日本代表は「上場していると中長期的な成長を目指す経営がしにくい。我々は客観的な経営判断やグローバルな販路開拓も支援できる」と語る。

　また、経済産業省が２３年に策定した指針の影響で、企業の事前同意を得ずに買収する「同意なき買収」がしやすくなり、買収される側は合理的な理由がなければ断れなくなった。セブンのＭＢＯ検討も、カナダのコンビニ大手から買収提案を受けたのがきっかけだ。

　企業が株式上場するのは、資金調達のしやすさや知名度が向上するメリットを受けるためだ。「知名度が十分な企業ならＭＢＯで失われるメリットは限定的だ」（野村証券の清田亮グローバルＭ＆Ａ統括）という。

巨額の資金

　ただ、ＭＢＯには巨額の資金が必要だ。経営陣が既存株主から株式を買い取るため、企業が代わりに借金を背負うことがある。西村あさひ法律事務所の太田洋弁護士は「借金が重すぎると、経済環境が急変したときに耐えられないリスクがある」と指摘する。

　２３～２４年の大正製薬ＨＤのＭＢＯでは、既存株主から「買い取り価格が安い」と指摘され、訴訟も起こされた。こうしたケースに対応するため、東証は２４年度中にもＭＢＯに関する企業行動規範を見直す方針だ。

◆ＭＢＯ＝「マネジメント・バイアウト」の略で、企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）の手法の一つ。経営陣が、自己資金や金融機関から調達した資金を使って自社株を買い取る。株式を非公開化し、自由に経営しやすくなる利点がある。