小規模企業でも「取締役会」は必要？自社に適した「機関設計」を考える【司法書士が解説】

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会社設立時に行う「機関設計」の選択は、会社の意思決定プロセスや監督体制を定めるうえで重要な要素のひとつです。株式会社における基本的な機関設計の形態や、各形態のメリットとデメリット、適切な選択をするためのポイントについて、加陽麻里布氏（司法書士法人永田町事務所 代表）が詳しく解説します。

会社の運営基盤を整えるための重要な決断、機関設計

機関設計とは、会社がどのような組織構造で運営されるべきかを定めるものです。具体的には、取締役、監査役、取締役会、株主総会などの構成をどうするかを決めます。特に株式会社の場合、会社法に基づいて複数の選択肢が用意されており、定款で明確にする必要があります。

機関設計が重要な理由は、次のとおりです。

1．効率的な意思決定

適切な機関設計は、迅速かつ的確な経営判断を可能にします。

2．ガバナンスの強化

組織的な監督体制を整えることで、不正やリスクを未然に防ぐことができます。

3．利害関係者との信頼関係構築

機関設計は、取引先や投資家に対する信頼性の指標となります。

株式会社における基本的な機関設計の選択肢

株式会社の機関設計には、次のような基本形態があります。それぞれに特徴や適した企業規模があるため、自社の状況に合わせて選択することが重要です。

【1．株主総会＋取締役のみ】

最もシンプルな形態で、取締役1名と株主総会のみで構成されます。この形態は、株式の譲渡制限を設けた非公開会社（中小企業やスタートアップ）で広く採用されています。1人で会社を設立する場合はこの機関設計で運営することになります。

〈特徴〉

・簡潔で効率的：株主兼取締役が経営者の場合、迅速な意思決定が可能。

・コストが低い：監査役や取締役会を設置する必要がないため、運営がシンプル。

・柔軟性が高い：少人数での経営が前提となり、経営権の集中が可能。

〈適した企業〉

・スタートアップや中小企業

・株主が少人数（家族経営など）の企業

〈注意点〉

・内部監査体制がないため、不正リスクを抑える仕組みが不足。

・規模が拡大すると、経営管理が複雑化する可能性がある。

【2．株主総会＋取締役会＋監査役】

取締役会を設置し、さらに監査役を加えた形態です（取締役会を設置した場合は監査役の設置義務が生じます）。経営者が複数いる場合や、株主が多様化している企業で適しています。

〈特徴〉

・分業による効率化：取締役会が意思決定を行い、監査役が経営活動を監視。

・透明性の向上：取締役会と監査役の二重の監視体制が構築できる。

・株主の安心感：利害関係者が多い場合、信頼性が向上する。

〈適した企業〉

・中規模以上の非公開会社

・株主数が多い企業

・複数の取締役による経営を行う企業

〈取締役会設置時のポイント〉

・取締役は3名以上が必要。

・監査役を1名以上設置。

・定期的に取締役会を開催し、議事録を作成する必要がある。

〈注意点〉

・運営コストが高くなる。

・会議体の設置により、意思決定が遅れる可能性がある。

機関設計の選び方

自社に適した形態を選ぶために、次のポイントを考慮しましょう。

1．会社規模や事業内容を考慮

・小規模企業やスタートアップでは、株主総会と取締役のみのシンプルな形態が適しています。

・中規模以上の企業では、取締役会と監査役を設置することで、ガバナンスを強化できます。

2．経営スピードと透明性のバランス

・スピード重視の経営にはシンプルな構成が適していますが、外部投資家がいる場合や利害関係者が増える場合には透明性を重視した機関設計が必要です。

3．コストと運用負担の見積もり

・取締役会や監査役を設置すると役員は最低4名必要になり、役員報酬の発生など運営コストが増えるため、成長段階に応じた設計が求められます。

【定款における機関設計の記載例】

取締役のみを設置する場合

「当会社は、株主総会および取締役を置く。」

取締役会と監査役を設置する場合

「当会社は、取締役会および監査役を置く。」

定款に機関設計を明記することで、会社の運営体制を明確化します。

よくある質問

Q1：小規模企業でも取締役会を設置するべき？

⇒A．必須ではありません。取締役が少人数の場合や、意思決定のスピードを重視する場合は、取締役会を設置せず取締役のみの形態が適しています。

Q2：監査役は必須？

⇒A．取締役会を設置しない場合、監査役は不要です。ただし、業務や会計の監査が必要な場合には設置を検討しましょう。

Q3：機関設計はあとから変更できる？

⇒A．可能です。ただし、定款変更には株主総会の特別決議が必要であり、一定の手続きが求められます。

適切な機関設計で会社の運営基盤を固める

機関設計は、会社の運営体制を整え、経営の効率性と透明性を確保するための基本的な枠組みです。会社の規模や事業内容、株主構成に応じた最適な選択を行うことで、スムーズな運営と持続的な成長を実現できます。

〈ポイント〉

小規模な企業はシンプルな機関設計が効率的。

中規模以上の企業は、取締役会や監査役を設置してガバナンスを強化。

コストや運用負担を考慮し、現実的な選択を行う。

以上を踏まえて、会社設立時、自社に最適な選択をしましょう。

加陽 麻里布

司法書士法人永田町事務所　代表司法書士