会社設立で「自分以外の役員」を選任する際のポイント【司法書士が解説】

（※写真はイメージです／PIXTA）

会社設立時に行う「役員の決定」は、会社にとって最重要項目です。役員の役割や適切な選定基準、定款での記載内容などについて、加陽麻里布氏（司法書士法人永田町事務所 代表）が解説します。

会社運営の中核を担う存在、「役員」

役員は、会社の経営や業務執行を行う重要なポジションを指します。役員には、取締役と監査役が含まれ、それぞれに役割が明確に定められています。

〈役員の種類と役割〉

1．取締役：会社の業務を執行する

2．監査役：取締役の業務執行や会計処理を監査する

これらの役員が適切に機能することで、効率的で透明性の高い経営が可能になります。

自分以外の役員を選任する際のポイント

1. 会社の規模や事業内容に応じた役員構成

・小規模企業やスタートアップ

シンプルな構成が理想的です。取締役1名が業務執行から意思決定まで一貫して行う形態が一般的です。

・中規模以上の企業

取締役会や監査役を設置し、業務執行と監督を分離する構成が適しています。特に外部株主がいる場合は透明性が求められます。

2. 適材適所の選任

役員は会社の運営を左右するため、次の基準を満たす人材を選ぶことが重要です。

・信頼性

経営者や取引先、従業員から信頼されることが最優先です。

・経営スキルと専門性

会社の事業内容に精通し、経営戦略を立案できる能力が求められます。

・経営理念への共感

会社のビジョンに共感し、一緒に目標を達成する意欲を持つ人物を選びましょう。

3. 法的要件の確認

役員には法律で定められた資格要件があります。具体的には以下が含まれます。

・成年者であること

・破産者や一定の犯罪歴を持つ者ではないこと

なお、取締役会を設置する場合は、最低3名の取締役と1名の監査役が必要です。

役員の任期と設定方法

【取締役の任期】

通常、取締役の任期は「2年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会終結時まで」とされています。ただし、非公開会社（株式譲渡制限会社）では、定款により最長10年まで任期を延長できます。

【監査役の任期】

監査役の任期は「4年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会終結時まで」です。こちらも非公開会社では10年まで延長可能です。

【任期を決定する際のポイント】

●コスト効率

任期を2年とした場合、2年後に続投する場合でも「重任」登記を申請する義務があります。任期を長くすることで、変更登記の頻度を減らし、手間と費用を抑えることが可能です。

●柔軟性の確保

一方で任期が長すぎると、経営陣を見直す機会が減るため、慎重に設定することが求められます。

定款で定めるべき役員に関する事項

定款には、役員に関する基本事項を記載することで、会社運営の透明性を確保できます。具体的には、次の内容を盛り込むことが一般的です。

【定款記載の例】

1．役員の人数

「当会社の取締役は1名以上とする。」

2．任期

「当会社の取締役の任期は10年とする。」

3．選任方法

「取締役は株主総会で選任する。」

4．代表取締役の選定方法（取締役会設置会社の場合）

「代表取締役は取締役会の決議によって選定する。」

これらの規定は、のちの運営における混乱を防ぎ、適切な経営体制を構築する基盤となります。

よくある質問

Q1：家族を取締役に選任しても問題ない？

⇒A．問題ありません。ただし、能力や適性をしっかり見極め、経営に実際に貢献できるかを判断してください。

Q2：任期を短くするデメリットとは？

⇒A．短い期間で登記手続きが発生するため、コストや手間がかかります。任期のバランスを考慮しましょう。

Q3：監査役の設置は必須？

⇒A．非公開会社で取締役会を設置しない場合、監査役は必須ではありません。ただし、外部からの信頼性向上を目的に設置を検討するのも一案です。

役員の選定は経営基盤を確立する第一歩

役員の選任は経営に関わる重要事項です。適切な人材を役員に選任することで、会社を成功へと導く力を得ることができます。これらを踏まえて、会社設立の最重要プロセスをしっかりと進めましょう。

加陽 麻里布

司法書士法人永田町事務所　代表司法書士