企業はなぜ総会屋に便宜を図るのか…総会屋とは何をする人達?

シェアしたくなる法律相談所 / 2014年6月25日 12時2分

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■株主総会とは何か?

上場会社の株主総会もピークを過ぎ、経営陣の多くはホッとしているところだと思いますが、この株主総会、会社の最高意思決定機関として会社の持ち主である株主と経営陣が一同に会するメインイベントであり、株主が経営陣と接点が持てる数少ない場面です。

ここで株主総会のことを会社の最高意思決定機関といいましたが、これは株主総会を国権の最高機関である国会に置き換えていただければ、ご理解いただけると思います。

主権者たる国民の代表からなる国会が国権の最高機関であるように、会社の実質的所有者である株主からなる株主総会が会社の最高意思決定機関となるわけです。

そして、経営陣は内閣に当たり、代表取締役は内閣総理大臣ということになります。

■総会屋とは何か

この株主総会を巡っては、これまでも「荒れる総会」だとか「シャンシャン総会」だとか言われる株主総会がありましたが、この株主総会で暗躍して来たのが所謂「総会屋」と呼ばれる人たちです。

この「総会屋」、城山三郎氏の「総会屋金城」に代表されるように小説の題材にもなりましたが、日本において、総会屋とは株式会社の株式を若干数保有し、株主としての権利行使を濫用することで会社等から不当に金品を収受又は要求する者を指します。

何故、このような者たちが暗躍するようになったかというと、結局のところ、株主総会をうまく乗り切りたいと考える現経営陣や経営陣どうしの対立によるところが大きいのではないでしようか。

そもそも、上場会社では株主数が数万人に及ぶことが多く、外国人株主もいたりする中で、すべての株主が株主総会に出席して意思を表明することはできません。

そのため経営陣たちは株主から委任状を集めたりするわけですが、採決は慣例的に賛成多数・満場一致をもって執り行いますので、最小単位の株式しか持たないのに複数で株主総会に乗り込み、大声をあげて議事の進行を妨害する人たち(総会屋)の存在感が大きくなってきます(この妨害についてですが、総会をスムーズに進行したいと考える立場からすれば進行の妨害に見えるますが、総会屋の質問で現経営陣の考え方が分かれば妨害でもなんでもないので、妨害に映るかどうかは立場の違いによります)。

このような者たちが大きな声を張り上げて議事の進行を妨げるということになれば、経営内容を十分に把握しきれていない他の株主からすると、うちの会社は一体どうなっているんだ?このような状態では現経営陣に経営を任せるわけにはいかないという雰囲気になってきます。

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