株式会社プラップジャパン経営陣に対する株主代表訴訟提起の件

PR TIMES / 2013年12月28日 17時46分

平成25年12月27日

報道関係各位

WPP plc.


株式会社プラップジャパン経営陣に対する株主代表訴訟提起の件

本部をロンドンに置く世界有数のコミュニケーションサービス・グループであり、NASDAQ及びLSE上場企業であるWPPグループは、グループ内持株会社であるキャヴェンディッシュ・スクエア・ホールディングス・ビーヴィー(以下「キャヴェンディッシュ」といいます。)を通じて株式会社プラップジャパン(以下「プラップ」といいます。)の発行済株式の20%(平成25年8月31日現在)を保有しています。キャヴェンディッシュは、平成25年12月27日付けで、プラップの代表取締役社長杉田敏氏(以下「杉田社長」といいます。)及び専務取締役泉隆氏(以下「泉専務」といい、合わせて「被告ら」といいます。)に対して、株主代表訴訟(会社法847条)を提起しました。


1.株主代表訴訟の内容

被告らがプラップをして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に支払わせたアドバイザリー・フィー等について、プラップに対する5,000万円の損害賠償を被告らに求める株主代表訴訟です。


2.株主代表訴訟を提起した理由

(1) 被告ら及び故創業者代表取締役会長矢島尚氏(以下「故矢島氏」といいます。)は、各々が保有するプラップ株式の売却に関連して、プラップと三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「MUMSS」といいます。)との間の平成24年5月1日付けファイナンシャル・アドバイザリー契約(以下「本FA契約」といいます。)締結を主導し、実際に、プラップは、本FA契約に基づき、MUMSSに対して多額のアドバイザリー・フィーを支払っています。
しかしながら、本FA契約の締結に関しては、以下に述べるとおりプラップ取締役会において利益相反取引を承認する旨の決議が行われるべきところ、当該契約の締結前に取締役会において承認の決議は行われませんでした。すなわち、取締役が株式会社と当該取締役との利益が相反する取引を行う場合には、取締役会において、当該取引についての重要な事実を開示した上、取締役会で決議を行うことが必要であるところ(会社法365条、356条1項)、本FA契約に基づき提供されるサービスは、被告ら及び故矢島氏が個人的に保有するプラップ株式の売却に関するアドバイザリー業務という、本来被告ら及び故矢島氏が個人として自ら費用負担すべきサービスが含まれていたにもかかわらず、プラップがMUMSSへのアドバイザリー・フィーという名目で当該費用についても負担していたものであり、かかる内容のFA契約をMUMSSとの間で締結したことは取締役が「株式会社と当該取締役との利益が相反する取引」を行う場合に該当するものです。被告ら及び故矢島氏の行為は、本FA契約の締結にあたって本来とらなければならない利益相反取引の承認決議を経ていない点において、法令及びプラップの内部規程に違反しています。
また、MUMSSへの多額のアドバイザリー・フィー支払を伴う本FA契約の締結は、「重要な業務執行の決定」(会社法362条4項)に該当し、この点でも取締役会の承認決議を必要とするにもかかわらず、プラップの取締役会の決議を経ておりません。
上記の各点に関しては、平成24年10月ころから、プラップ監査役会においても調査が開始され、平成25年7月ころからは、監査役会の下でプラップから独立した4名の弁護士により調査が行われました。そして、平成25年9月9日付けの4弁護士の報告書及び平成25年9月20日付けの監査役会の報告のいずれもが、1.本FA契約が利益相反取引に該当する可能性が強く疑われること、また、2.本FA契約の締結は重要な業務執行として取締役会決議を得るべきものであったにもかかわらずこれを得ていなかったことを結論として示しています。

  • 前のページ
    • 1
    • 2
  • 次のページ
PR TIMES

トピックスRSS

ランキング