「第三者割当増資」の仕組みや課税関係をわかりやすく税理士が解説！

経営上、会社の財務状況をよくするため、増資を行うことがあります。増資とは文字通り資本金を増やすことを言いますが、中小企業の場合、増資と言えば株主割当増資と第三者割当増資の二つがあります。
株主割当増資とは、既存の株主に新株式の割当を受ける権利を与えて受ける増資をいい、第三者割当増資とは、取引先など既存の株主以外に新株式の割当を受ける権利を与えて受ける増資をいいます。
税務上、問題になるのは第三者割当増資です。なぜなら、第三者割当増資に該当すると、新株主に大きな利益を与える場合があるからです。

■時価発行以外が問題になる

例えば、１株の時価が１万円で、１００株発行しているＡ社について考えてみましょう。Ａ社の既存の株主は、個人Ｂ一人とします。個人Ｂは、株価総額１００万円の財産を持っていることになります。

このＡ社に、新しい株主個人Ｃが、一株当たり５千円で１００株の増資を引き受けるとします。この場合、Ａ社の資本は、１００万円＋５千円×１００株＝１５０万円となり、一株当たりの時価は１５０万円÷（１００株（個人Ｂの持分）＋１００株（個人Ｃの持分））＝７，５００円となります。

結果として、個人Ｂの財産は、一株あたりの株価が２，５００円（＝１万円―７，５００円）下がり、株価総額も２５万円（＝１００万円－７，５００円×１００株）減少することになります。

この２５万円ですが、新しい株主個人Ｃに移転したことになります。といいますのも、個人Ｃは一株あたり５，０００円で出資をしたにもかかわらず、株価は７，５００円と２，５００円アップし、株価総額も５０万円で出資したのに、２５万円（＝７，５００円×１００株－５，０００円×１００株）増加しています。

■税務上の取扱いとして

税務上、第三者割当増資により、このように既存株主から新株主に株価が移転したとみられる場合には、新株主が既存株主から移転した部分の株価について贈与を受けたものとして、贈与税などの課税関係が生じるとされています。

このような株価の移転ですが、第三者割当増資がその増資段階の時価で行われていないことが原因です。時価で行われていれば、そもそも価値は移転しませんので、発行段階の時価を計算したうえで、第三者割当増資を行う必要があります。

■専門家プロフィール

元国税調査官の税理士　松嶋洋
東京大学を卒業後、国民生活金融公庫を経て東京国税局に入局。国税調査官として、法人税調査・審理事務を担当。現在は税理士向けのコンサルティングを中心に１１８ページにも及ぶ税務調査対策術を無料で公開するとともに、法律論や交渉術に関する無料メルマガを配信中。