アーンアウト条項付きのＭ＆Ａは税務上どのような取扱になるか元国税が解説

M＆Aで株式を譲渡する場合、アーンアウト条項という条項を買収先と締結することがあります。この条項は、M＆Aの対象になった事業について、特定の目標を達成した場合、買手が売手に対して、予め合意した算定方法に基づいてその買収対価の一部を支払うこととする規定を言います。例えば、１年後に一定の業績をその事業が達成した場合、株式の譲渡対価に一定の金額を上乗せした金額を支払います、といった条項が挙げられます。

■M＆Ａにおいて非常に有効なアーンアウト条項

M＆Aは事業という目に見えないものを取引の対象としますので、売る側はその価値を高く評価し、買う側はそれを少なく評価することが通例です。このため、なかなか取引がまとまりませんが、アーンアウト条項を入れることで事業の実績を見ることができますので、売主買主ともに納得しやすくなります。

■税務上はどうなるか？

このアーンアウト条項ですが、インターネットを見ますと、M＆A取引ではかなりよく見られるようです。このため、税務上の取扱いが問題になりますが、それは明確ではありませんので、法令の解釈により判断するしかありません。

とりわけ、個人の株主がM＆Aで自社の株式を売った場合の取扱いについて多く質問が寄せられていますので、この点に絞って解説します。

■譲渡所得に該当すると解される

アーンアウト条項は、追加で買収金額を支払うものですので、その条項に基づいてお金を得た場合、その金額についても株式の譲渡金額と見るのが自然と考えられます。このため、一時所得のような所得ではありません。なお、譲渡金額と判断した裁決事例もあります。

ここで問題になるのは、株式の譲渡所得の金額は、株式を引渡した段階で認識する必要があるということです。アーンアウト条項による収入金額は、株式を譲渡した後の将来の実績で決まりますので、譲渡所得を認識するタイミングと、その収入するタイミングに大きなズレが生じます。

■修正申告が必要と解される

具体的には、所得税は暦年で課税されますので、譲渡したタイミングが平成30年で、アーンアウト条項による金額が平成31年に支払われたとすれば、どちらで申告するべきか迷います。

これについては、あくまでも譲渡所得を認識するタイミングは譲渡したタイミングですので、平成30年で申告するのが妥当であり、アーンアウト条項による金額については、その支払いがあった段階で修正申告するのが妥当と考えられます。

■専門家プロフィール

元国税調査官の税理士　松嶋洋
東京大学を卒業後、国民生活金融公庫を経て東京国税局に入局。国税調査官として、法人税調査・審理事務を担当。現在は１１８ページにも及ぶ税務調査対策術を無料で公開し、税理士を対象としたコンサルティング業を展開。