「社外役員比率」が低い63社、委員会等設置会社編 3分の1を下回る、主要上場企業をランキング化

東洋経済オンライン / 2019年6月24日 7時10分

「社外役員比率」が低い63社、委員会等設置会社編

今年も株主総会の季節がやってきた。6月13日にはトヨタ自動車の株主総会が開催され、続々と3月期決算企業の株主総会が開催されている。今回のトヨタの出席株主は5500人を超え、過去最多を更新する盛況ぶりであった。しかし、トヨタとは違った意味で注目を集める企業も多い。

指名委員会等設置会社への移行でガバナンス強化を目指す日産自動車は、筆頭株主のフランス・ルノーとの協議の末、指名委員会と監査委員会にルノーの首脳2人が入ることとなった。また、前CEOを中心とする株主側と会社側の間で混乱の続くLIXILグループの株主総会も目前となっている。

両社の問題に共通するのは、ガバナンスのあり方だ。スルガ銀行の不正融資、日産やスズキの検査不正など企業不祥事が相次ぎ、取締役会や監査役会の実効性に対する株主の視線は厳しくなっている。情報漏洩に揺れる野村ホールディングスは、アメリカの議決権行使助言会社の反対推奨を受け、急きょ株主総会前に提案した人事案を修正する事態となった。今年の株主総会で企業のガバナンス体制(機関設計)に注目が集まるのは間違いない。

■社外取締役比率に注目が集まっている

企業のガバナンスを測る指標の1つに「社外取締役比率」がある。議決権行使助言会社大手のISSやグラスルイスは、指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社(以降、まとめて本記事では「委員会型の会社」と表記する)に対して社外取締役が取締役会の3分の1未満の場合、トップの再任案に反対推奨を行うとしている。

日本でも、三菱UFJ信託銀行が、社外取締役が3分の1未満の場合、取締役候補者全員の選任案に2020年4月から反対するとしており、社外取締役確保への要請は大きくなっている。

そこで今回は、全上場企業のコーポレート・ガバナンス報告書や役員情報など非財務情報を収録したオンラインサービス「ESGオンライン」のデータを利用し、社外取締役比率の低い企業をランキングした。対象は委員会型の会社のうち、社外取締役が全体の3分の1未満で、時価総額が500億円以上(6月14日時点)の企業に限定した(全63社)。

なお、社外取締役には監査等委員も含まれる。3月決算企業については、今年の株主総会に付議される予定人事(6月18日公表分まで)および機関設計の変更を反映し、そのほかの企業は前回の株主総会終了時点の役員を集計している。

ランキングの前に、企業のガバナンス体制の違いについて説明する。まず、日本のガバナンス体制で最も多いのは監査役(会)設置会社であり、取締役と監査役がそれぞれ選任される。指名委員会等設置会社は、取締役会の中に指名・報酬・監査を司る3つの委員会を設置し、よりモニタリングに特化した形態である。

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