「社外役員が少ない」156社、監査役会設置会社編 3分の1を下回る主要な上場企業をランキング

東洋経済オンライン / 2019年6月25日 7時0分

主要上場企業の監査役会設置会社のうち、社外役員の比率が低い会社をランキングにまとめました(CORA /PIXTA)

「機関設計」という言葉をご存じだろうか。

機関設計とは、株主総会、取締役、監査役など会社に必要な機関の組み合わせを決めることだ。日本では、監査役(会)設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の3つがある。最近では、日産自動車が指名委員会等設置会社へ移行する際に、筆頭株主のフランス・ルノーと総会直前まで協議したことが話題となった。

現在、上場企業の約7割が監査役会設置会社であり、トヨタ自動車やソフトバンクグループ、日本電信電話(NTT)など日本を代表する企業の多くがこの機関設計を採用している。

今回は、6月24日に発表した「社外役員比率ワーストランキング 指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社編」に引き続き、監査役会設置会社を対象とした社外役員比率ワーストランキングを発表する。

■社外役員が2割に達していなかった企業は3社

それでは、早速ランキングを見てみよう。前回同様に、全上場企業のコーポレート・ガバナンス報告書(CG報告書)や役員情報など非財務情報を収録した東洋経済のオンラインサービス「ESGオンライン」のデータを利用し、社外役員比率の低い企業をランキングした。対象は監査役会設置会社のうち、社外役員が全体の3分の1未満で、時価総額が500億円以上(6月14日時点)の主要な上場企業に限定している。

なお、社外役員には社外取締役と社外監査役が含まれる。(カッコ)内はそれぞれ取締役、社外取締役の人数である。3月決算企業については、今年の株主総会に付議される予定人事および機関設計の変更を反映し(6月18日公表分まで)、そのほかの企業は前回の株主総会終了時点の役員を集計している(全156社)。

ランキングの結果、社外役員が3分の1未満の企業は156社となった。うち、社外役員比率が2割に達していなかった企業は3社であった。業種別にみると卸売業が14社と最も多く、そのほか、建設業(13社)、小売業(12社)、電気機器(11社)が多かった。

今回採用した算定指標によるランキングで、最も社外役員比率が低かったのは医療器具メーカーのニプロ(12.1%)だった。同社の取締役社長佐野嘉彦氏の前回再任案は、業績悪化などもあったが賛成率75%以下と低く、海外投資家を中心にガバナンスを問題視した反対票が投じられた可能性がある。

また、同社は2016年に開示したCG報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」で、社外役員による委員会設置などの対応を検討していくとしていたが、その後当該項目で社外役員に関する記載はみられない。

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