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5分でわかる! 経産省「企業買収の行動指針」 「真摯な買収提案」には「真摯な検討」を

東洋経済オンライン / 2023年11月6日 7時0分

経済産業省「企業買収における行動指針」を易しく解説した

レノとかシティインデックスイレブンスってファンドなの? ブラックロックってアクティビストなの? 日本版(仕手筋)ウルフパックって?

『週刊東洋経済』11月11日号では「アクティビスト全解明」を特集。アクティビスト本人への直撃を通じて、高配当・自己株買い一本やりから対話重視へと変貌を遂げるアクティビストの今をお届けする。

アクティビストが企業に仕掛ける買収のネガティブなイメージは変わるかもしれない。

日本企業のM&A件数は増加傾向だ

経済産業省は今年8月、「企業買収における行動指針」(新指針)を発表した。企業買収の活性化によって事業再編を促し、日本経済を成長させることが目的だ。

方針そのものはアクティビストを後押しするものではないが、ルールを明確にすることで結果的にアクティビストの活動が活発化するとみられる。

日本企業が関わる買収の件数は増加傾向だが、日本企業が海外企業を買収するケースが目立つ。国内での企業買収は活発になるのだろうか。

内実は海外向けが主

「敵対的」が「同意なき」に

企業買収のイメージ変化に向けて、用語も変えた。従来の「敵対的買収」に代えて「同意なき買収」、「買収防衛策」に代えて「買収への対応方針・対抗措置」とした。

「対象会社側から招いたものでない提案であっても、それが真摯なものであれば真摯に検討すべきであるということ。従来よりも買収提案はしやすくなる」。研究会委員として新指針の作成に関わった田中亘・東京大学教授はそう解説する。では、具体的にどのように行動すべきだとしているのか。

ポイントの1つ目は、企業買収において尊重するべき3つの原則を定めた点だ。

望ましい買収か否かは、株主共同の利益を確保し、または向上させるかを基準に判断される(第1原則)。それを実現する前提として、会社の経営支配権に関わる事項について株主の意思を尊重すること(第2原則)、判断のために有益な情報が適切かつ積極的に提供されること(第3原則)を定めている。

「企業価値」概念を明確に

加えて重要なのは、これまであいまいだった「企業価値」概念を明確にしたことだ。

企業価値は、企業が将来にわたって生み出すキャッシュフローの割引現在価値の総和であるとした。そこからさらに踏み込み、企業価値を株主価値(時価総額)と負債価値の合計と定義し、株主価値の向上こそが企業価値向上の源泉であるとした。これらは、測定が困難な定性的な価値を強調することで対象会社の経営陣が保身を図る行為を認めないことを意味する。

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