大正製薬､ローランドDGにみる｢様変わりのMBO｣ 株主を納得させられる｢TOB価格｣がより重要に

大正製薬HDのようにMBO後までTOB価格が争点となるケースがあれば、そもそもMBOの成立が危うくなるケースも出ている。

目下話題なのが、産業印刷機メーカーのローランド　ディー.ジー.（DG）のMBOだ。米投資ファンドで大株主でもあるタイヨウ・パシフィック・パートナーズと組み、ローランドDG株の買い付けを始めた。TOB期間は2月13日から3月27日まで。TOB価格は1株5035円だ。

ところが、プリンターやミシンを手がけるブラザー工業が3月13日、1株5200円で対抗TOBを行うと表明した。ブラザーはローランドDGにTOBの意向を知らせていなかった。メドとする5月中旬にいざ実行となれば、いわゆる「同意なきTOB」となる。

同意なきTOB自体は珍しくなくなってきている。23年にはニデックが工作機械大手のTAKISAWAに実施。福利厚生などの運営を代行するベネフィット・ワンに対しエムスリーが先に進めていたTOBには、第一生命HDが横やりを入れた。この2つの同意なきTOBは成立している。

取締役が負っている義務

TOBに応募するかを決めるのが株主である以上、ローランドDGのMBOの成否はTOB価格に左右されそうだ。同社の株価は3月21日の終値で5480円。双方の提示した価格を上回る。3月27日までのタイヨウによるTOB成立には暗雲が漂い始めている。

ローランドDGは、取締役会などでの検討を経て、ブラザーの対抗TOBに推奨・非推奨の意を表明する予定だ。MBOを成立させるには、株主が納得するTOB価格をタイヨウに提示してもらう必要がある。

M＆Aの実務に詳しい太田洋弁護士は、「MBOのように会社が“身売り”する状況になれば、取締役は株主の利益に配慮する義務を負う。基本的に価格が低いほうのTOBに取締役が賛同するハードルは高い」と指摘する。

また「ファンドと組んだMBOに対し、事業会社からこうした対抗提案が出たことは驚き」（太田弁護士）とも話した。価格など条件面で従来以上に精緻な積み上げがなければMBOが実現しない時代がやってきた。

梅垣 勇人：東洋経済 記者