【ガバナンスを考える】企業と株主、そして社外役員と従業員のあるべき関係とは？ 答える人 牛島信・牛島総合法律事務所代表弁護士（パート2）

時代についていけない社長が君臨し続けるのは悲劇

　――　では、今後、日本のガバナンスはどうあるべきだと考えますか。

　牛島　日本人にとってのガバナンス、日本企業にとってのガバナンスは一体どういう形を目指すべきなのか。これは一概に言えることではありません。よその国の制度をつまみ食いで移入することなど、簡単に出来るはずがありません。

　例えば、日本の大企業の中には４年定年制とか６年定年制という慣習が確立している企業がたくさんある。わたしは、個人的には良い社長であれば何年経営を続けてもいいとも思っており、４年経ったら順繰りに辞めなくてはいけないというのは良くないと思うんですが、とはいえ、これも何十年かけて蓄えた知恵なのだと思います。

　というのも、やはり、どんなに優れた人であっても腐敗したり、時代に取り残されて駄目になる場合があるんです。腐敗は最悪ですが、時代についていけない社長が君臨し続けるというのは、その会社にとって悲劇です。そのため、トップが腐敗することに備えて、予めそのトップを排除できる仕組みが必要なのです。社長の事実上の定年制もその一つの知恵なのです。

　以前、ある巨大企業のトップと話したときに聞いたのですが、やはり、社長というポジションはやろうと思えば、何でもできると。しかし、それでは良くないから途中で辞めるんだと。それがトップに立つ人の正しい倫理観として確立しているのだと思いますし、それが本当にいいかどうかは分からないけど、一つの自浄システムになっていると思います。

　――　そうしたバランス感覚が日本の風土にはあるんですね。

　牛島　やはり、それは厳然とあると思います。

　もう一つは、三菱ケミカルホールディングスの事例です。前会長の小林喜光さんが着々と手を打たれていたんだと想像しますが、２０１５年に指名委員会等設置会社に移行しました。

　その後、指名委員会を小林さん以外は全て社外の人物で構成し、日本ＩＢＭの社長だった橋本孝之さんなど、海外経験豊かな人たちをメンバーにして、その指名委員会がベルギー出身のジョンマーク・ギルソンさんを新社長に指名しました。

　つまり、社外取締役だけで選ぶというのではなく、実質のあるシステムになっていて、こうした形のガバナンスも素晴らしいものとしてあるんだなと思っています。

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日本的なガバナンスを議論しないままでは…

　――　ただ、一部では、社外の取締役に社内のことが分かるのか？　という見方があることも事実です。

　牛島　問題はそこです。社外の方に力を持たせても、それだけではうまくいきません。特に人事権は最大の権力です。日本の会社では、社外の人だけでは、社内の人から見て納得できる人事をすることは難しいのです。

　社内事情を知らないまま納得がいく人事を行うことができるのは、よっぽど目に見えて悪い社長をたたき出す時ぐらいです。社長が難しい判断を下すにあたっては社外の方の助言は必要です。しかし、事情が分からないまま右向け、左向けなどとするのではうまくいくはずがありません。

　わたしはそもそも独立社外取締役を直ちに理想的なものと見る考え方には違和感を覚えます。欧米的な発想も行き過ぎてはいけません。欧米的なコーポレート・ガバナンスを「つまみ食い」のようにそのまま日本に持ってきてもうまくいくはずがないと思います。日本には日本の歴史と現実があるからです。

　そういう日本の現実の良い点を議論しないまま、東芝や三菱電機の問題を議論するのは、表面を追いかけすぎているという気がします。

　――　いずれにせよ、日本の伝統的な企業に外国人社長が就くというのは、グローバル時代の象徴ですよね。

　牛島　これはいい質問だと思います。これだけ海外に進出している企業が、日本の会社だからといって、「今後も日本人だけでやっていけるのか？」と。ただ、やっていけるかどうかは、先ず外部の人というのではなく、できるかぎり、その会社の内部の人たちに試させたらどうかとしか言えません。

　でも、社長が社内のことを一番よく分かっているから、危機時だと判断すれば、社外取締役と相談し、社外から外国人を連れてくることも躊躇しない。それも当然あり得ることです。

　結論として申し上げれば、近い将来を見通す限り、日本企業は社外が力を持ちさえすれば良くなるというような単純な話ではない。端的に言うと、当面は社内取締役が過半数で、有力な社外取締役が３分の１以上いるという形がいいのだろうと。

従って、社長は本来、社内から選ぶことが多いけれども、場合によっては社外から連れてくることもある。そういう体制が一応バランス感覚に則っているのかなと思いますね。

『モノ言う株主』にモノ言う『資格』があるのか？　早稲田大学名誉教授　上村達男