東芝の不正会計、ガバナンスの何が問題なのか？ - 冷泉彰彦 プリンストン発 日本／アメリカ 新時代

　会社の経営者の評価は業績で決まります。特に利益を出さなくてはならない、そのプレッシャーの中で仕事をするのが、企業経営者の宿命だと言えるでしょう。

　ですが、利益を最大化することが目標であれば、売れてもいないものを売れたことにして売り上げを水増ししたり、使ってしまった費用を別の名目にしたり、あるいは使わなかったことにしたり、要するに「利益を大きく見せる」という虚偽の経営数字を「作ろう」とする動機がそこにあるということです。

　これに加えて企業の会計というのは、大変に複雑ですから、色々な間違いを犯すこともあります。こうした故意の間違い、あるいは過失の間違いを防止するために、上場企業の中にはコーポレートガバナンス（企業統治）という制度が存在しています。具体的には次の４つがあります。

　１つ目は「株主総会」です。企業の役員の選任や、決算の承認、残った利益をどう分配するかといった「利益処分案」など毎年のことをはじめ、企業の買収や合併などの重要な案件は、株主全員の投票による株主総会で決定されます。

　２つ目は、「社外取締役」という制度です。つまり、日々の経営より上位の「長期経営計画」や重要事項の決定などについては、より第三者的な社外取締役を交えた「取締役会」で決定することにして、企業のトップの専横を抑えるのです。

　３つ目は、社内監査という制度です。会社の中というのは、悪く言えば上から下まで各組織が「目標利益を達成」するために動いているのですが、反対に、そのために数字を改ざんするという動機、あるいは公私混同をするなどの不正を行う温床はあるわけです。社内監査人というのは、他の組織からは独立して会社全体に対して目を光らせて「不正はないか？」をチェックする専門の組織です。

　４つ目は、社外監査という制度です。社内に監査役や監査室が設置されていても、会社の中の人間が行う監査ではどうしても限界があります。そこで上場企業に関しては、社外の監査が義務付けられています。会計事務所が選任されて、選任された会計事務所が監査を行う中で、例えば決算の報告は監査法人が「無限定適正（すべての点で適正）」だというお墨付きを与えて初めて株主総会の決算報告ができることになっています。

　今回の東芝の問題で疑問なのは、こうした４つの段階の「企業統治」のチェックが機能しなかったということです。とりわけ、４番目の社外監査を行った会計事務所、そして２番目の社外取締役の責任は重いと思います。