当社第72回定時株主総会に上程する取締役候補者に関するお知らせ及び大株主による取締役候補者への意見表明（会社提案に賛同・株主提案に反対）について

2020年5月29日

報道関係者各位

当社第72回定時株主総会に上程する取締役候補者に関するお知らせ及び大株主による取締役候補者への意見表明（会社提案に賛同・株主提案に反対）について

　当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、2020年6月開催予定の第72回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に上程する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者を決議するとともに、2020年５月22日開催の監査等委員会において、本定時株主総会に上程する監査等委員である取締役の候補者を決議いたしました。
　また、当社は、当社株主である司治元名誉会長より、本定時株主総会につき取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案に係る株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面を受領しておりましたが、2020年5月27日開催の取締役会において、本株主提案に反対することを決議いたしました。
　本件に関する詳細につきましては、当社の「取締役候補者に関するお知らせ及び 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」（ https://www.tenmacorp.co.jp/dl/?no=1579）をご参照ください。

　なお、この度、当社から5月27日に公表いたしました「取締役候補者に関するお知らせ及び株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 」に関しまして、大株主であるダルトン・インベストメンツグループより、会社提案の取締役選任議案に賛同する旨及び司治氏による株主提案に反対する旨のリリースが公表されましたので、ご共有させていただきます。

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ダルトン・インベストメンツグループは天馬株式会社の株主総会における株主提案に反対、会社取締役提案に賛同

2020年5月27日

私共、ダルトン・インベストメンツグループは、2015年以降継続して天馬株式会社（以下、天馬）の株式を保有しており、2020年3月末時点において13％超を保有する株主です。本年6月開催予定の天馬の定時株主総会に先立ち、下記を表明いたします。

当株主総会については、会社提案の取締役選任案と株主・司治氏による株主提案の取締役選任案が両立しております。

私共は、長年にわたり天馬と中長期的な企業価値向上を目指した建設的な対話を継続してきた株主として、会社提案の取締役選任議案に賛同を表明いたします。私共はこれまでご経営陣から惜しみない対話の機会を頂き、2019年には業績の大幅改善に加え、積極的な利益還元政策方針（DOE）の策定及び金庫株式の消却と、資本政策面においても企業価値向上の取り組み頂きました。当社経営陣の不断の努力に心より敬意を表します。

4月2日に明らかになった不正行為の事象については私共も深刻に受け止めておりますが、現経営陣はコーポレートガバナンスの改善に向けてコミットメントを示しておられ、既に代表取締役の異動、（第三者委員会より指摘のあった）名誉会長の解任、再発防止策の策定及び公表と矢継ぎ早に対応を行っています。

5月27日に公表された株主提案の候補者の適正について、私共はすべて精査できているわけではありませんが、（１）現経営が進めてこられた企業価値向上推進の連続性を重要視している事、（２）株主提案者が第三者委員会の報告書でもその不適切な影響力が問題となり先般解雇された司治・元名誉会長であり候補者の独立性が疑われる事、（３）就任を拒絶する取締役候補者までが含まれている事、から反対をいたします。

同時に発表された会社提案については、業務執行の要である金田・須藤両取締役の重任により経営の連続性が担保されている上に、多様性・独立性にも配慮された人選がなされており賛同いたします。また公表された通り、私共はダルトン・アドバイザリー株式会社代表取締役CEOの林史朗を天馬株式会社の取締役候補者とすることに同意しております。両者は少数株主及び資本市場の視点を持つ弊社グループメンバーによる貴社取締役会への参画は、ガバナンス面のみならず、多面的に長期的な企業価値向上に資するもの考えております。

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